Con le Sentenze n.17179 del 1 giugno 2026 e n.19983 del 15 giugno 2026, la Cassazione ha analizzato, nella fattispecie della cessione d’azienda, la quantificazione della base imponibile e della relativa imposta di registro in presenza di debiti e passività del cedente, trasferite al cessionario, ribadendo che tali poste debitorie dovevano concorrervi.
E’ consuetudine, infatti, che in caso di cessione d’azienda, l’acquirente, oltre alle attività si accolli anche delle passività e dei debiti del cedente e che, peraltro, in tale circostanza, se risultanti dai libri contabili obbligatori, si determina l’insorgenza della responsabilità solidale del cessionario per gli stessi ai sensi dell’art.2560, comma 2, del Cod. Civ.; responsabilità solidale ribadita anche dalla medesima Corte nella Sentenza n.20054 del 16 giugno 2026, seppur con un’interpretazione restrittiva di tale norma, in quanto i debiti aziendali dovevano necessariamente risultare dai libri contabili obbligatori della società ceduta, essendo ininfluente la conoscenza degli stessi in altro modo da parte del cessionario.
Secondo l’art.43, c.2, del DPR n.131/86 i debiti e gli altri oneri accollati o le obbligazioni estinte per effetto dell’atto di cessione d’azienda, concorrono a formare la base imponibile dell’imposta di registro. Facendo leva sul dettato normativo, molto spesso l’Agenzia delle Entrate ha rettificato tale base imponibile, non consentendo ai contribuenti la deducibilità di tali debiti e passività accollate, dal valore complessivo dell’azienda ceduta.
Le Sentenze in esame, favorevoli al contribuente, oltre che dar seguito al proprio orientamento, si basano anche sul D.Lgs. n.139/2024 che ha modificato l’art.51, c.2, del DPR n.131/86 stabilendo che ai fini dell’imposta di registro, per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende per valore quello venale complessivo dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento (esclusi determinati beni espressamente indicati), al netto delle passività inerenti all’azienda risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, tranne quelle che l’alienante si sia espressamente impegnato a estinguere.
Sebbene a seguito di tale modifica normativa non ci siano, quindi, più dubbi relativamente alla possibilità di dedurre le passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie dal valore dell’azienda ceduta, per le cessioni avvenute in precedenza, l’art.43 del DPR n.131/86 stabilisce che la base imponibile per i contratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali, è data dal valore del bene o del diritto alla data dell’atto, inteso, nel caso di immobili o aziende come il valore venale in comune commercio ex art.51, c.2 del DPR n.131/86. Il corrispettivo della cessione dichiarato nell’atto, ai sensi dell’art.51, c.4, del DPR n.131/86, veniva successivamente sottoposto a verifica da parte dell’Amministrazione Finanziaria al fine di controllarne la congruità rispetto al valore complessivo dei beni che compongono l’azienda ed al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa anteriore. In base a tali richiami normativi, in precedenza la stessa Corte aveva ritenuto che i debiti e le passività inerenti al valore dell’azienda potessero essere dedotte solo da parte dell’Agenzia delle Entrate in sede di rettifica del corrispettivo dichiarato in atto; tale orientamento giurisprudenziale, ritenuto successivamente non fondato, era già stato superato dalla Cassazione (ed ora confermato anche dalle Sentenze n.17189 del 1 giugno 2026 e n.19983 del 15 giugno 2026); pertanto la base imponibile ai fini dell’imposta di registro in caso di cessione d’azienda, va assunta al netto dei debiti inerenti, sia in caso di valore accertato dall’Ufficio, sia autodichiarato dal contribuente, mentre i debiti accollati, ma estranei all’attività d’impresa, confluiscono nella base imponibile.
Le Sentenze della Cassazione n.19706 e n.19709, pubblicate entrambe il 13 giugno 2026, hanno ribadito un principio ormai consolidato, ovvero che un’operazione straordinaria di conferimento d’azienda con successiva cessione totalitaria della partecipazione ricevuta nella società conferitaria, non può far rideterminare l’imposta di registro da fissa a proporzionale, sia in relazione al principio dell’abuso di diritto ex art.10-bis della L.n.212/2000, sia ai sensi della norma di interpretazione degli atti ex art.20 del DPR n.131/86. In merito a quest’ultima norma, a seguito di un intervento normativo chiarificatore del 2017, si era stabilito che non fosse più possibile per gli Uffici riqualificare un atto registrato sulla base degli effetti economici prodotti (anche in relazione ad eventuali altri atti collegati) e non solo relativamente al contenuto giuridico dello stesso.
Per quanto riguarda, invece, l’art.10-bis della L.n.212/2000, l’Agenzia delle entrate con la risposta all’interpello n.138 del 13 maggio 2019 aveva stabilito che non fosse ravvisabile un vantaggio fiscale indebito (indipendentemente dall’esistenza di valide ragioni extrafiscali non marginali), nel caso di cessione di una partecipazione totalitaria nella società in cui in precedenza era stata conferita un’azienda e che scontasse, pertanto, un’imposta di registro fissa e non proporzionale.
La sequenza di operazioni conferimento d’azienda – cessione della partecipazione totalitaria nella conferitaria, non genera un vantaggio fiscale indebito, in quanto non è equiparabile come risultato economico alla compravendita diretta dell’azienda.
Diversamente, la sequenza acquisto di partecipazione totalitaria in una società – fusione della società totalitariamente partecipata con la controllante, potrebbe determinare un vantaggio fiscale indebito relativamente alle imposte d’atto subite (fisse e non proporzionali), determinandosi lo stesso risultato economico che si avrebbe con la compravendita diretta dell’azienda; ciò, però, sempre che non vi siano valide ragioni extrafiscali non marginali che giustifichino il fatto di non procedere direttamente alla compravendita della stessa.
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