Con la risposta all’interpello n.9 del 20 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate si è occupata del caso particolare di conferimento di partecipazioni, in relazione alla possibilità di beneficiare del regime di realizzo controllato ex.art.177, c.2, del TUIR, quando l’apporto delle stesse non va ad incrementare il capitale sociale della società conferitaria (che quindi non procederà al relativo aumento), ma è imputato esclusivamente al patrimonio della stessa.
L’interpello è stato proposto dal soggetto conferente, proprietario di due partecipazioni totalitarie in due diverse srl, il quale intendeva conferire la partecipazione detenuta nella prima società nel patrimonio della seconda, senza procedere ad aumentarne il capitale sociale, essendone già titolare al 100%.
Per l’Agenzia la mancata emissione di partecipazioni a favore del conferente non è condizione ostativa all’applicazione del regime di realizzo controllato, purché si assuma come valore di realizzo per determinare il reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di Patrimonio Netto formato dalla conferitaria a seguito dell’operazione straordinaria.
Una parte della dottrina aveva escluso tale possibilità in assenza di un aumento del capitale sociale sulla base della rubrica dell’art.177 del TUIR che parla di scambi di partecipazioni tra conferente e conferitaria, restando, pertanto, escluse tutte le operazioni prive di un corrispettivo, come gli apporti.
L’apporto in società, benché rivesta una funzione economica analoga al conferimento, se ne differenzia proprio perché non vi è un’imputazione al capitale.
Con l’approvazione del D.Lgs. n.192/2024 è stato modificato l’art.177 del TUIR; attualmente, infatti, al c.2, prevede che in caso di conferimento di azioni o quote in società, attraverso le quali la conferitaria acquisisce o incrementa il controllo dell’altra società, si considera valore di realizzo, per la determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci del Patrimonio Netto formato dalla conferitaria per effetto del conferimento, senza più l’incipit presente nella versione precedente, riferito alle azioni o quote ricevute dal conferente a seguito dell’operazione.
Nonostante questa modifica, il regime di realizzo controllato è comunque subordinato al fatto che i conferenti ricevano in cambio dei conferimenti effettuati delle azioni o quote della conferitaria, ma nella fattispecie in oggetto, l’eventuale imputazione di una parte simbolica dell’apporto a capitale sociale, non sarebbe stato di alcuna utilità per il conferente, essendo lo stesso già titolare della partecipazione al 100% della conferitaria e, conseguentemente, non sarebbe stato razionale consentire l’applicazione del regime agevolativo solo in presenza di un aumento di capitale, ancorché minimo.
L’Agenzia delle Entrate ha poi fornito con la risposta all’interpello n.91 del 31 marzo 2026 ulteriori chiarimenti in merito al conferimento di partecipazioni congiunto in una stessa società scambiata da parte di due o più soci (nello specifico padre e figlio, titolari rispettivamente del 31% e del 24%), a favore della medesima conferitaria.
L’Ufficio ha innanzi tutto confermato che è possibile attribuire valori diversi alle partecipazioni conferite da ogni socio al fine della patrimonializzazione della società conferitaria (capitale sociale e riserva da sovrapprezzo), in modo da assicurare ad entrambi un corrispettivo da realizzo controllato ex art.177, c. 2 del TUIR, pari al costo fiscalmente riconosciuto alle partecipazioni dagli stessi conferite.
Ed inoltre, anche se una o entrambe le partecipazioni derivassero da acquisti “stratificati”, come per la partecipazione pari al 31% della società scambiata, ciò non influirebbe sulla cosiddetta “neutralità fiscale indotta” derivante dal conferimento in regime di realizzo controllato, in quanto si deve porre a confronto il costo fiscalmente riconosciuto complessivo della partecipazione conferita, con il complessivo effetto di patrimonializzazione della conferitaria, indipendentemente dal fatto che il costo fiscalmente riconosciuto derivi da uno o più strati di acquisto.
Questa interpretazione era già stata fatta propria dall’Amministrazione Finanziaria in una risalente risoluzione del 2012, dove si ammetteva la possibilità per la conferitaria di aumentare il proprio Patrimonio Netto in modo differenziato al fine di far corrispondere per ogni conferente il costo fiscalmente riconosciuto della propria partecipazione con l’incremento del Patrimonio Netto della conferitaria a seguito dell’operazione straordinaria. E tale interpret
Alcune immagini usate in questo articolo sono state prese da https://www.capcut.com
Contattaci subito per maggiori info!
Modulo di contatto
Compila il form
Email
info@studiogargani.it
Telefono
+39 06 8077278
Fax
+39 06 8077021
Modulo di contatto
Dove siamo
Via Nicolò Tartaglia, 11, 00197 Roma
