Con la Risoluzione n.7 del 12 febbraio 2026, l’Agenzia delle Entrate si è occupata del diritto alla detrazione dell’IVA in relazione agli acquisti di beni ed alle prestazioni di servizi, effettuati dalla società cosiddetta “veicolo” o “SPV” nell’ambito di un’operazione di merger leveraged buy out ed ha stabilito, in conformità alle più recenti pronunce, sia della Corte di Giustizia dell’UE (sentenza del 12 novembre 2020, causa C42-19), sia della Corte di Cassazione (sentenze n.22608 e n.22649 del 9 agosto 2024), il diritto della società stessa alla detrazione dell’IVA, a differenza di quanto affermato in precedenti documenti di prassi (risposte all’interpello n.758/2021 e risposta all’interpello n.529/2022).
L’Agenzia delle Entrate ha riconosciuto, in sostanza, che la società veicolo pone in essere operazioni ed atti che hanno un ruolo preparatorio e prodromico rispetto all’effettiva attività economica che verrà svolta dalla società cosiddetta “target” a seguito del completamento del processo di riorganizzazione finanziaria ed operativa che avverrà attraverso l’operazione di MLBO, ovvero mediante l’acquisizione con indebitamento e la successiva fusione tra la società veicolo e la target ai sensi dell’art.2501-bis del Codice Civile.
Proprio le richiamate Sentenze della Corte di Cassazione avevano già sancito che le varie fasi di cui si compongono le operazioni di MLBO, evidenziano che l’acquisto del capitale della società target ad opera della società veicolo è propedeutica e strumentale rispetto alla fusione delle due società, che rappresenta l’obiettivo dell’intera operazione, al fine di ricongiungere il debito della società veicolo con il patrimonio della società target.
Viene, pertanto, riconosciuto che la società veicolo è qualificabile come soggetto passivo ai fini IVA, a differenza delle holding “statiche” dedite alla mera detenzione di partecipazioni e che non interferiscono nella gestione delle società da esse controllate; e per il principio di neutralità dell’iva, alle stesse spetta il diritto alla detrazione dell’imposta sulle operazioni preparatorie poste in essere in vista della futura attività economica e delle prime operazioni attive realizzate successivamente alla fusione con la target.
Ciò in quanto, le società veicolo non hanno lo scopo di detenere le partecipazioni per lungo tempo, essendo solo uno strumento creato per ottenere le risorse necessarie ad acquisire la società target, per poi addivenire alla fusione con la stessa, partecipando, quindi, alla gestione della società acquisita.
Successivamente l’Agenzia delle Entrate, con la risposta all’interpello n.58 del 2 marzo 2026, ha ribadito la spettanza della detrazione IVA sui costi sostenuti dalla società veicolo per acquisti propedeutici e finalizzati alla realizzazione di un’operazione di MLBO, in quanto soggetto passivo IVA ed a condizione che anche la società risultante dalla fusione con la target sia qualificabile come soggetto passivo IVA e, pertanto, benefici del diritto alla detrazione dell’imposta. Inoltre, ha stabilito che il recupero dell’iva è possibile solo attraverso l’istanza di rimborso ex art.30-ter, c.1, del DPR n.633/1972 e non mediante la presentazione di una dichiarazione IVA integrativa.
L’interpello in oggetto era stato presentato da una Società a seguito delle Sentenze della Corte di Cassazione n.22608 e n.22649 del 9 agosto 2024, ma prima che uscisse la Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n.7 del 12 febbraio 2026 ed in esso si richiedeva, appunto, se era possibile recuperare l’IVA a credito assolta sui costi strumentali alla realizzazione dell’operazione di MLBO attraverso la presentazione della dichiarazione IVA integrativa o utilizzando il credito in compensazione orizzontale o mediante l’istanza di rimborso ex art.30 del DPR n.633/1972.
Per l’Agenzia delle Entrate non è possibile ricorrere alla dichiarazione IVA integrativa, in quanto la stessa è utilizzabile solo per correggere errori od omissioni che abbiano generato una minore eccedenza detraibile o un debito d’imposta maggiore; ma nel caso in esame il non aver detratto l’IVA, non sarebbe derivato da un errore od omissione, ma da una precisa scelta consapevole del soggetto passivo, che si era uniformato all’orientamento della prassi amministrativa vigente prima delle richiamate Sentenze della Cassazione e che non considerava le società veicolo come soggetti passivi IVA, equiparandole alle holding statiche.
Si ammette, invece, ritenendo esistenti i presupposti e le condizioni oggettive ed in considerazione del fatto che non era riscontrabile una colpevole inerzia da parte del soggetto passivo, che si era adeguato alla posizione erariale vigente all’epoca, la possibilità di richiedere il rimborso dell’imposta, con istanza da presentare entro due anni dalla data di versamento, o se successivo, dal giorno in cui si è verificato il presupposto della restituzione (presupposto che, nella fattispecie esaminata, era da rinvenirsi nella data di deposito delle Sentenze della Cassazione); ciò, purché, sia stato rispettato anche il requisito formale di registrazione delle fatture di acquisto senza detrarre l’IVA; precisando, inoltre, che se la stessa era stata imputata a costo, sarebbe soggetta a recupero a tassazione.
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